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2011年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券募

  发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查,履行了勤勉尽职的义务。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《资产抵押合同》、《股权质押合同》(合同编号:【DL2010-01】)、《股权质押合同》(合同编号:【DL2010-02】)、《股权质押合同》(合同编号:【DL2010-03】)、《股权质押合同》(合同编号:【DL2010-04】)中的安排。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  (一)债券名称:2011年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券(简称“11陕东岭债”)。

  (三)债券期限和利率:本期债券为6年期固定利率债券,附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为【5.98%】(该利率根据上海银行间同业拆放利率(简称“Shibor”)的基准利率加上基本利差【1.08%】确定,Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数【4.90%】,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末,发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  (四)发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。

  (五)发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  (六)投资者回售选择权:发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。

  (七)投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。

  (九)债券形式及托管方式:实名制记账式债券。通过承销团成员设置的网点发行的债券在中央国债登记公司登记托管;通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  (十)发行方式:本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行相结合的发行方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为3亿元;在上海证券交易所市场预设发行规模为1亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制,承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

  (十一)发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  (十二)债券担保:本期债券采用土地使用权抵押、股权质押和法定代表人承担无限连带责任保证相结合的担保方式。发行人以自身合法持有的位于路路北【编号为宝市国用(2004)字第128号】的商服用地、福临堡【编号为宝市国用(2010)第098号】的工业用地使用权设定抵押为本期债券提供担保;发行人以自身合法持有的长安银行股份有限公司5.50%的股权、以自身及其子公司陕西东岭物资有限公司和陕西东岭冶炼有限公司共同持有的东岭锌业股份有限公司100%的股权设定质押为本期债券提供担保。

  根据上海万隆资产评估有限公司出具的【沪万隆评报字(2010)第97号】评估报告,以2010年6月30日为评估基准日,上述抵质押资产价值合计为115,410万元。

  公司法定代表人、董事长兼总经理李黑记同志以其个人全部合法财产为本期债券承担无限连带责任保证担保。

  (十三)信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA-,本期债券信用级别为AA。

  (十四)发行期限:4个工作日,自2011年【6】月【14】日起,至2011年【6】月【17】日止。

  募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券募集说明书》。

  募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券募集说明书摘要》。

  承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

  余额包销:指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

  《债券受托管理协议》:指《陕西东岭工贸集团股份有限公司与海通证券股份有限公司之债券受托管理协议》。

  《债券持有人会议规则》:指《2011年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券持有人会议规则》。

  法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日)。

  A/O2污水生物强化处理工艺:指缺氧 好氧 好氧(A O O)污水生物强化处理工艺。

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2011】1183号文件批准公开发行。

  注册地址:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层

  联系地址:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋4层债券销售交易部

  二、债券名称:2011年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券(简称“11陕东岭债”)。

  四、债券期限和利率:本期债券为6年期固定利率债券,附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为【5.98%】(该利率根据上海银行间同业拆放利率(简称“Shibor”)的基准利率加上基本利差【1.08%】确定,Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数【4.90%】,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末,发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  五、发行价格:本期债券面值100元,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  六、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。

  七、发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  八、投资者回售选择权:发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。

  九、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。

  十、债券形式及托管方式:实名制记账式债券。通过承销团成员设置的网点发行的债券在中央国债登记公司登记托管;通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  十一、发行方式:本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行相结合的发行方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为3亿元;在上海证券交易所市场预设发行规模为1亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制,承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

  十二、发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  十四、发行期限:4个工作日,自2011年【6】月【14】日起,至2011年【6】月【17】日止。

  十五、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的【6】月【14】日为该计息年度的起息日。

  十六、计息期限:自2011年【6】月【14】日起至2017年【6】月【14】日止;若投资者行使回售选择权,则回售的债券的计息期限为2011年【6】月【14】日起至2014年【6】月【14】日。

  十七、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

  十八、付息日:2012年至2017年每年的【6】月【14】日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);若投资者行使回售选择权,则回售的债券付息日为2012年至2014年每年的【6】月【14】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  十九、兑付日:2017年【6】月【14】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);若投资者行使回售选择权,则回售的债券兑付日为2014年【6】月【14】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  二十二、债券担保:本期债券采用土地使用权抵押、股权质押和法定代表人承担无限连带责任保证相结合的担保方式。发行人以自身合法持有的位于路路北【编号为宝市国用(2004)字第128号】的商服用地、福临堡【编号为宝市国用(2010)第098号】的工业用地使用权设定抵押为本期债券提供担保;发行人以自身合法持有的长安银行股份有限公司5.50%的股权、以自身及其子公司陕西东岭物资有限公司和陕西东岭冶炼有限公司共同持有的东岭锌业股份有限公司100%的股权设定质押为本期债券提供担保。

  根据上海万隆资产评估有限公司出具的【沪万隆评报字(2010)第97号】评估报告,以2010年6月30日为评估基准日,上述抵质押资产价值合计为115,410万元。

  公司法定代表人、董事长兼总经理李黑记同志以其个人全部合法财产为本期债券承担无限连带责任保证担保。

  二十三、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA-,本期债券信用级别为AA。

  二十四、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十五、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  本期债券由主承销商海通证券股份有限公司,副主承销商宏源证券股份有限公司,分销商中国建银投资证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司组成承销团,以余额包销的方式承销。

  一、本期债券采用实名制记账式发行,投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

  二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下:

  境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

  三、通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下:

  欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系,凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

  四、投资者办理认购手续时,无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的具体发行网点见附表。

  二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表中标注“ ”的发行网点。

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:

  一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  二、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券抵质押资产条款之权利及义务安排,并且同意海通证券作为债券受托管理人代表全体债权人与发行人及其子公司签订《债券受托管理协议》(包括《债券持有人会议规则》)、《陕西东岭工贸集团股份有限公司关于陕西东岭工贸集团股份有限公司发行公司债券之资产抵押合同》(以下简称“《资产抵押合同》”)、《陕西东岭工贸集团股份有限公司关于陕西东岭工贸集团股份有限公司发行公司债券之股权质押合同》(合同编号:【DL2010-01】)(以下简称“《股权质押合同》(合同编号:【DL2010-01】)”)、《陕西东岭工贸集团股份有限公司关于陕西东岭工贸集团股份有限公司发行公司债券之股权质押合同》(合同编号:【DL2010-02】)(以下简称“《股权质押合同》(合同编号:【DL2010-02】)”)、《陕西东岭物资有限责任公司关于陕西东岭工贸集团股份有限公司发行公司债券之股权质押合同》(合同编号:【DL2010-03】)(以下简称“《股权质押合同》(合同编号:【DL2010-03】)”)和《陕西东岭冶炼有限公司关于陕西东岭工贸集团股份有限公司发行公司债券之股权质押合同》(合同编号:【DL2010-04】)(以下简称“《股权质押合同》(合同编号:【DL2010-04】)”),接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

  四、本期债券的债券受托管理人依有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

  五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人)在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让:

  (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务变更无异议;

  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

  (四)如债务转让同时变更抵质押资产的,相关事宜须债券持有人会议同意,并经有关主管机关审核批准;

  (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  (一)本期债券在存续期限内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2017年每年的【6】月【14】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);若投资者行使回售选择权,则回售的债券付息日为2012年至2014年每年的【6】月【14】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  (二)本期债券的利息支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  (一)本期债券到期一次还本。兑付日为2017年【6】月【14】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);若投资者行使回售选择权,则回售的债券兑付日为2014年【6】月【14】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  (二)本期债券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  (一)发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。

  (二)发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

  (三)投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

  (四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记;若投资者未做登记,则视为投资者放弃回售,继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

  (五)投资者未选择回售的本期债券部分,后3年票面年利率为前3年票面年利率加上上调基点。

  (六)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,即视为投资者放弃回售,同意继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售权,不得撤销。

  (七)投资者回售本期的债券,回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  (八)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付,并公告兑付金额。

  (九)投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

  经营范围:冷拉丝、铁丝、圆钉、冷轧带肋钢筋、有色矿粉、锌及有色金属的生产、冶炼;金属材料、建筑材料、工业硫酸、五金交电、日用百货的销售;货物装卸;经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;焦炭及其副产品的生产、销售。(以上经营范围中,国家有专项规定的凭许可证书在有效期内经营,国家禁止进出口的商品除外)。

  东岭集团是陕西省规模最大的民营企业,以钢铁物流行业和锌品行业为主营业务,公司的年钢铁贸易总量多年居于西北第一位,铅锌冶炼规模位于全国前八位,2006年被列为陕西省循环经济试点单位(陕发改环资【2006】1370号)。

  在由中国企业联合会、中国企业家协会联合组织开展的评选活动中,东岭集团连续七年入围中国企业500强,2010年名列第287位。多年来,东岭集团先后获得陕西省“信贷诚信企业”、“陕西城市经济文化事业先进集体”、“陕西经济领跑企业”、“陕西省2008民营规模十佳企业”等多项荣誉称号,连续多年蝉联陕西省民营企业纳税第一名,并于2003年通过了ISO9001 2000国际质量管理标准体系认证。

  根据希格玛会计师事务所有限公司出具的2008年至2010年三年连审标准无保留意见的审计报告(希会审字(2011)0869号),截至2010年12月31日,东岭集团资产总计为1,022,082.26万元,负债合计为684,813.68万元,所有者权益合计为337,AG真人平台。268.58万元,其中归属于母公司的所有者权益合计为291,613.35万元,2008年、2009年、2010年连续三年归属于母公司所有者的净利润分别为28,549.78万元、41,205.23万元、31,520.87万元。

  发行人前身是宝鸡市金台区联盛黑白铁木器门市部,成立于1980年11月7日,其名称历经宝鸡市金台区联盟黑白铁加工厂、宝鸡市金台区联盟车修工作部、宝鸡市金台区东岭机械铆焊厂、宝鸡东岭机械厂(集团)等变更。

  2000年3月30日经陕西省人民政府《关于设立陕西东岭工贸股份有限公司的批复》(陕政函[2000]76号)批准,由宝鸡东岭机械厂(集团)为主要发起人,以其资产折算的股权由职工持股会持有,与金台区陈仓镇东岭村民委员会、略阳钢铁厂(现“陕西略阳钢铁有限责任公司”)、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、山西海鑫钢铁集团有限公司(现“山西海鑫国际钢铁集团有限公司”)共同发起设立陕西东岭工贸股份有限公司,注册资本5,400万元,经西安希格玛有限责任会计师事务所“希会验字(2000)第251号”验资报告验证。

  2002年7月公司更名为陕西东岭工贸集团股份有限公司。2005年经陕西东岭工贸集团股份有限公司第一届股东会第五次会议决议,公司注册资本变更为15,400万元人民币。

  2006年经陕西东岭工贸集团股份有限公司第一届股东会第六次会议决议,公司以未分配利润转增资本34,600万元,增资后实收资本为50,000万元人民币。

  2010年经陕西东岭工贸集团股份有限公司第一次和第三次股东会决议,原股东金台区陈仓镇东岭村民委员会分别以20,000万元货币资金和15,000万元土地使用权向发行人增加投资。经陕西高德会计师事务所有限责任公司“陕高会验字【2010】035号”验资报告审验,截至2010年12月24日发行人累计注册资本人民币85,000万元,实收资本85,000万元。

  公司是依法成立的股份有限公司,截至2010年12月31日,公司股东结构如下表所示:

  陕西东岭工贸股份有限公司职工持股会(以下简称“持股会”)是在1999年10月经陕西省经济体制改革委员会批准设立(陕改发(1999)113号)的社会团体法人(社团法人登记证号:陕社法证字第06号)。陕西东岭工贸股份有限公司职工持股会由持有陕西东岭工贸集团股份有限公司股份的内部职工自愿组成,专门从事职工持有公司股份的管理,代表持股职工行使股东权利和承担相应的责任。持股职工以其出资额为限对持股会承担责任,持股会以其全部出资为限对公司承担责任。持股会设理事会,由五名理事组成,经持股会会员大会选举产生。理事会的理事每届任期三年,连选可连任。理事会设理事长一名,由理事会选举产生。理事长为持股会的法定代表人,代表会员出席公司股东大会,行使表决权。

  根据《陕西东岭工贸集团股份有限公司职工职工持股会章程》,持股会会员享有以下权利: 出席持股会会员大会,具有选举权、被选举权和表决权;通过持股会代表出席股东大会,行使股东权利;依据有关法律、法规及《陕西东岭工贸集团股份有限公司职工职工持股会章程》处置所持股份;查阅持股会有关资料,通过持股会查阅公司章程,股东大会纪要,会议记录和财务会计报告,监督公司生产经营活动,提出建议或质询;按其持有股份获得红利;公司增资扩股时,会员有权按其所持股份比例优先认购,优先认购权可以放弃或转让;公司终止后依法取得公司剩余财产。

  发行人按照《中华人民共和国公司法》的要求建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人组织架构。为保证上述“三会”的规范运作,发行人在公司章程中相应制定了以下的配套办法及规定:

  股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,股东大会依法行使下列职权:

  股东大会必须有所持表决权三分之二以上的股东出席方可召开。股东出席股东大会,所持每一股份有一票表决权。股东大会做出一般性决议,必须经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。股东大会对公司合并、分立、解散以及修改公司章程作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责。董事会由七名董事组成,董事由股东大会选举产生。董事会设董事长一名,作为公司高级管理人员,由董事会聘任。董事会行使下列职权:

  (9)聘任或者解聘公司总经理,以及由总经理提名聘任或者解聘副总经理和财务负责人,并决定其报酬;

  董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会实行一人一票表决制。董事会做出决议,须经全体董事过半数通过。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。董事会应对董事会的决议承担责任,董事会决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议并同意决议的董事对公司负赔偿责任。

  监事会对董事会成员和总经理等高级管理人员执行监督职能。监事会由三人组成,其中二人在董事会中选举产生,一名由公司职工民主选举产生。监事会在其组成人员中选举一名监事会主席。董事、总经理等高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权:

  (2)对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;

  (5)监事会行使监督职权时,可以聘请律师、注册会计师等专业人员,其所发生的合理费用由公司承担。

  监事会会议每年至少举行一次。监事会决议应由三分之二(含三分之二)的监事表决通过。

  发行人实行董事会领导下的总经理负责制的法人治理结构,即公司设董事会负责制,构建起了以董事会、总经理、副总经理、总工程师、财务总监为主体的核心决策层。核心决策层以董事会决议的形式制定发展战略目标。

  截至2010年12月31日,陕西东岭工贸集团股份有限公司拥有全资子公司4家,控股子公司3家,参股公司15家。

  发行人围绕钢铁物流和锌品行业两大主营业务,以陕西东岭物资有限责任公司(简称“东岭物资”)和东岭锌业股份有限公司(简称“东岭锌业”)为核心,将业务相关的子公司分别划入以上两个主体中,形成业务范围明晰的两大板块。

  陕西东岭物资有限责任公司成立于1999年6月,注册资本6亿元人民币。东岭物资是发行人从事钢铁物流板块的主体,发行人将旗下与钢铁物流相关的主要企业均划入东岭物资中,东岭物资的钢铁物流规模多年来居于西北第一位。东岭物资现已形成以华东、陕西关中、西北、西南地区为中心,由30多个境外和国内贸易公司组成的营销网络,其主要全资子公司有:兰州东岭物资有限责任公司、云南东岭商贸有限公司和上海英亦达物资有限公司。主要控股子公司有:西安东钢物资有限公司、西安金台物资有限公司、兰州金台物资有限责任公司、兰州东钢物资有限责任公司、重庆东岭高新物资有限公司、陕西秦岭金属材料有限责任公司、成都东岭高新商贸有限公司、新疆东岭物资有限责任公司、北京京宝亦达物资有限公司和陕西现代物流有限公司。

  根据希格玛会计师事务所有限公司“希会审字(2011)0237号”审计报告,截至2010年12月31日,东岭物资的资产总计为551,500.56万元,所有者权益合计为186,626.94万元;2010年度东岭物资的营业收入为1,416,628.90万元,净利润为20,525.40万元。

  东岭锌业股份有限公司成立于2001年10月,注册资本2.57亿元人民币。东岭锌业是发行人从事锌品及其副产品业务板块的主体,发行人将旗下与锌品行业相关的主要企业均划入东岭锌业中。东岭锌业的锌冶炼能力居于全国前八位。2010年4月1日,陕西省发展和改革委员会(简称“陕西省发改委”)发布《符合国家鼓励类目录企业确认函》(陕发改产业确认函【2010】024号),将东岭锌业列入通过2009年年审的陕西省多元素共生矿资源综合利用国家鼓励类企业(第一批)。东岭锌业下属全资子公司有宝鸡八方山铅锌矿业有限责任公司、陕西东岭锌工艺有限公司(简称“东岭锌工艺”)、上海秦岭金属材料有限公司和陕西秦岭有色贸易有限公司。

  根据希格玛会计师事务所有限公司“希会审字(2011)0238号”审计报告,截至2010年12月31日,东岭锌业的资产总计为224,129.70万元,所有者权益合计为68,842.52万元;2010年度东岭锌业的营业收入为863,537.50万元,净利润为9,386.84万元。

  为配套东岭锌业全资子公司陕西东岭锌工艺有限公司的锌冶炼生产线,发行人设立了陕西东岭冶炼有限公司(简称“东岭冶炼”)。

  陕西东岭冶炼有限公司成立于2006年12月,注册资本14亿元人民币。东岭冶炼以焦炭为主营业务,炼焦产生的焦炉煤气供给东岭锌业作为能源,同时,东岭锌业产生的鼓风炉煤气供给东岭冶炼作为能源,实现了资源的有效节约,使两公司互为依托,最大限度地实现了资源的综合利用,该项目被列为陕西省发展循环经济的试点项目(《关于陕西东岭工贸集团股份有限公司焦化厂及铅锌冶炼厂循环经济发展方案的批复》陕发改环资【2007】1584号)。

  根据希格玛会计师事务所有限公司“希会审字(2011)0241号”审计报告,截至2010年12月31日,东岭冶炼的资产总计为159,500.86万元,所有者权益合计为133,342.89万元;2010年度东岭冶炼的营业收入为111,131.22万元,净利润为2,303.29万元。

  李黑记,男,1958年8月出生,本科学历,中共党员。现任陕西东岭工贸集团股份有限公司党委书记、董事长兼总经理。李黑记先生多次被授予全国优秀乡镇企业家、陕西省十大杰出青年、陕西省劳动模范、陕西省民营“十大功勋人物”、陕西省有突出贡献中青年专家等称号,2005年被评为全国劳动模范,2007年3月被陕西省企业信用协会、中国西部信用论坛组委会授予“第二届陕西经济十大最具影响力诚信人物”称号,2008年当选全国第十一届人大代表,2009年在中华全国工商联、中国法学会、国资委职业经理研究中心、全国政协《人民政协报》等联合举办的“共和国辉煌60年?和谐中国”评选中当选“共和国辉煌60年影响力人物”。

  仝明科,男,1964年10月出生,本科学历,中共党员。现任陕西东岭工贸集团股份有限公司董事、副总经理,陕西东岭物资有限责任公司总经理。曾被评为陕西省优秀青年星火企业创业者、全国农村青年创业致富带头人标兵、宝鸡市十大杰出青年、宝鸡市有突出贡献拔尖人才、陕西省劳动模范等称号。

  孙宏,男,1959年3月出生,大学学历,中共党员。现任陕西东岭工贸集团股份有限公司董事、陕西东岭锌业有限责任公司总经理、陕西东岭集团密闭鼓风炉(英文简称“ISP”)冶炼工程指挥部总指挥,陕西东岭冶炼有限公司总经理。曾任陕西汽车齿轮总厂技术处处长、宝鸡东岭运输有限责任公司经理。

  梁宝平,男,1972年1月出生,大专学历,中共党员。现任陕西东岭工贸集团股份有限公司董事、陕西东岭物资有限责任公司西安分公司总经理。

  张英,女,1958年8月出生,大学学历,中共党员。现任陕西东岭工贸集团股份有限公司董事、酒泉钢铁(集团)有限责任公司经济发展中心处长。曾任酒泉钢铁厂焦化分厂党委副书记、酒泉钢铁(集团)有限责任公司销售部处长、分公司经理。

  李国清,男,1943年4月出生,大学学历,中共党员。现任陕西东岭工贸集团股份有限公司董事,曾任马鞍山钢铁公司高炉技术员、陕西略阳钢铁有限责任公司技术员、车间主任、党委书记、厂长。

  贾学义,男,1953年8月出生,大学学历,中共党员。现任陕西东岭工贸集团股份有限公司董事、山西海鑫国际钢铁集团有限公司总经理助理。

  郭宝财,男,1958年12月出生,大专学历。现任陕西东岭工贸集团股份有限公司监事会主席、生产部部长,曾多次荣获集团“先进个人”、“先进标兵”、“优秀干部”等荣誉称号。

  罗卫军,男,1945年1月出生,中共党员。现任陕西东岭工贸集团股份有限公司监事,曾多次荣获集团“先进个人”、“先进标兵”、“优秀干部”等荣誉称号。

  刘桂林,男,1962年8月出生,大专学历,中共党员,现任陕西东岭工贸集团股份有限公司监事、经贸部部长。曾任发行人驻酒泉钢铁(集团)有限责任公司办事处主任、陕西东岭物资有限责任公司供应处处长。曾多次荣获集团“先进个人”、“先进标兵”、“优秀干部”等荣誉称号。

  蒲小平,男,1971年12月出生,大专学历,现任陕西东岭工贸集团股份有限公司财务总监,其领导的财务部曾被评为陕西省“财务先进集体”。

  东岭集团从1988年起步,发展至今一直从事钢铁物流贸易,1992年成立陕西东岭物资有限责任公司;2000年,在原宝鸡市凤县锌品厂的基础上,组建了陕西东岭锌业有限责任公司,并扩建了5万吨锌品冶炼生产线年,控股了宝鸡八方山铅锌矿业有限责任公司,进入铅锌矿产开发领域。目前,在现有的钢铁物流和锌制品生产基础上,公司还积极进入煤炭开采等资源领域,计划未来形成以有色、黑色金属贸易,有色金属冶炼及矿产开发三大板块为主的完整产业链构架。

  东岭集团自涉入钢铁物流行业以来,经历了二十余年的市场拼搏和洗礼。在经济复苏和国家实施西部大开发战略背景下,随着西北地区工业化和城市化进程的加快,钢材需求会进一步扩大。作为西北最大的钢铁物流企业,东岭集团面临广阔的市场和机遇。

  钢铁行业是国民经济的重要基础产业,是实现工业化的支撑产业,其发展与宏观经济发展密切相关。近几年来,由于固定资产投资规模持续快速增长,同时受下游建筑、机械制造、汽车、造船、轨道交通、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动,中国粗钢表观消费量保持了快速增长。受国内市场巨大发展空间的推动,钢铁企业在过去几年纷纷扩张产能。根据世界钢铁协会的数据,从1996年至2010年,中国粗钢年产量连续15年排名世界第一,并连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。

  钢铁行业作为基础原材料行业,受经济周期变化影响较大,具有较为明显的周期性特征。经济增长的周期性直接影响到市场对钢铁需求的变化。2008年下半年至2009年上半年是2000年以来我国钢铁行业发展面临困难和挑战的时期,受到全球金融风暴及我国经济增长趋缓的影响,我国钢铁需求增速一度出现回落。但在党中央、国务院“保增长、扩内需、调结构”一揽子计划和政策措施推动下,钢铁下游行业需求逐步复苏。根据国际钢铁协会发布的数据,2010年全球粗钢产量1,413,596千吨,其中中国粗钢产量为626,654千吨,占全球粗钢产量44.33%。

  但钢铁行业的快速增长也产生了诸多矛盾。总体看,产能过剩、同质化竞争激烈、行业集中度低已成为中国钢铁产业现阶段所面临的主要发展障碍。此外,铁矿石现货及焦煤、焦炭价格的波动也对后期钢材价格走势产生影响。因此,国家加大政策引导力度,进一步提升钢铁企业核心竞争力。

  根据《国务院关于印发钢铁产业调整和振兴规划的通知》(国发【2009】6号)以及《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》(国办发【2010】34号),国家将坚决抑制钢铁产能过快增长,加大淘汰落后产能力度,加快钢铁企业兼并重组,同时积极落实国家扩大内需措施,稳定建筑用钢市场,保障重点工程用钢,将建筑用钢占国内消费量的比重稳定在50%左右。这一系列宏观调控措施在恢复下游市场需求的同时,将降低钢铁供给增速,有助于缓解钢铁行业产能过剩压力。

  近10年来,我国物流行业的发展保持既好又快的势头。目前,我国物流行业已经迈入理性、务实、稳定快速发展的阶段。重点区域、重点行业和重点品种的物流发展较快,物流基础设施和行业基础建设有了新进展,物流发展的体制和政策环境进一步改善。

  随着我国国民经济的快速发展,商贸物流市场需求逐年扩大,行业发展潜力巨大,物流行业也被纳入国家鼓励发展行业。2006年国家“十一五”规划纲要单列一节,明确提出“大力发展现代物流业”,标志现代物流企业地位得以确立,物流业自此进入了一个新的发展阶段。2007年,在国务院《关于加快服务业发展的若干意见》中指出,要大力发展面向生产的服务业,促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展;在经济发达地区和交通枢纽城市强化物流基础设施整合,形成区域性物流中心;加大政策扶持力度,推动服务业加快发展;对农村流通基础设施建设和物流企业实行财税优惠。

  根据《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》(国发【2009】8号),中国将积极扩大物流市场需求,大力推进物流服务的社会化和专业化,加快物流企业兼并重组,推动重点领域物流发展,优化物流业发展的区域布局,加强物流基础设施建设的衔接与协调,多渠道增加对物流业的投入,未来几年物流行业将步入良性快速发展轨道。

  伴随着钢铁、物流行业一并列入国家十大产业振兴规划,钢铁物流行业将会迎来新的发展契机。

  进入2010年,“防通胀,扩内需”成为政府开展各项经济工作的首要目标。一季度,国务院重拳出击调控房地产市场,大力打压房地产泡沫,建筑钢材市场需求明显回落。而汽车、船舶市场依旧保持较好的增长势头。2010下半年,随着我国保障性住房建设力度的不断加大,预计我国钢材需求将逐步回升。

  中国经济的持续增长和固定资产投资的高位增长将为国内钢材需求持续增长提供有力支撑。而国务院出台的一系列文件,将在控制钢铁供应总量、淘汰落后产能、实施“准入”政策、改善产业布局、降低物耗能耗、发展循环经济等方面发挥作用,这必将对钢铁行业长期的健康、持续、协调发展产生重大影响。

  我国持续增长的钢材生产量和消费量为钢铁物流行业的发展提供了广阔的市场空间。

  从上世纪90年代开始,我国就成为世界铅锌生产和消费增长最快的国家,目前我国已是全球最大的精锌生产和消费国。由于锌品行业是基础性行业,其增长一般来讲较为稳定和缓慢,但锌品属于不可再生资源,从长远看,锌品需求将会呈现出稳定增长的趋势。

  锌是重要的有色金属原材料,具有良好的压延性、耐磨性、抗腐性和导热、导电等性能,易于加工,在有色金属的消费中仅次于铜和铝。锌的消费结构相当稳定,主要用于建筑行业和汽车行业,能和许多有色金属形成合金,镀锌板、黄铜、锌合金以及锌材和锌氧化物是其四大主要消费领域。其中锌与铝、铜等组成的合金,广泛用于压铸件。锌与铜、锡、铅组成的黄铜,广泛用于机械制造业。含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板、有粉腐蚀照像制板和胶印印刷板等。

  2000年至2006年随着汽车业和建筑业对镀锌钢板、钢管及其它零部件需求的上升,锌的需求呈快速增长趋势,2006年度全球锌供应短缺量一度达50万吨以上。2008年下半年以来,受全球金融危机影响,全球锌产品消费增速有所放缓,同时在锌精矿供应增长较快的压力下,全球锌市场出现供给过剩,2008年、2009年精锌市场产能过剩分别约25万吨、44万吨。我国锌品行业也受到经济危机冲击,产品价格大幅下跌。价格的剧烈波动和需求的不稳定导致众多企业出现流动资金紧张。但锌品行业的固定资产投资仍然持续高速增长,在淘汰落后产能的同时锌品产能仍有一定的增长。

  2009年《国务院关于印发有色金属产业调整和振兴规划的通知》(国发【2009】14号)文件出台,规划目标为力争使有色金属产业2009年保持稳定运行,到2011年步入良性发展轨道,产业结构进一步优化,增长方式明显转变,技术创新能力显著提高,为实现有色金属产业可持续发展奠定基础。其中,规划要求到2011年国内排名前十位的锌企业产量占全国总产量的比重要提高到60%。

  随着经济复苏,房地产行业和汽车行业经历高速发展后逐渐步入理性成长通道,我国的锌品行业在复苏后也将保持稳步增长。2009年我国锌产量达到435.67万吨,同比增长11.34%,占我国有色金属总产量的16.72%,我国金属锌产量已连续18年位居世界第一。

  随着全球经济稳步复苏,在未来几年里,中国对电力行业的持续投资,铁路、高速公路等基础设施建设、家电、汽车生产的较高速增长,以及房地产投资的持续增长,尤其是国内镀锌板新增产能的投产,锌品行业下游需求将保持稳中有升。

  短期内再次出现较大规模金融危机的预期逐步减弱,各国经济复苏态势确立,锌品市场再次出现价格大幅波动的可能性减小。因此,锌品行业将步入稳定发展通道。

  经过多年的发展壮大,发行人在管理、运营、生产、技术、人才及市场等方面积累了丰富的经验,同时坚持“资源 产品 再生资源”的循环经济理念,不断探索资源的综合利用模式,发展循环经济,保持了公司持续、健康发展。

  自成立以来,东岭集团积极提高产品质量、扩大品牌影响,努力走新型工业化道路,并结合地域和资源优势制定合理的战略规划,成功实现以钢铁物流和锌品生产为主导产业的多元化产业发展格局。东岭集团已成长为所处行业的领先者。

  东岭集团坚持走钢厂 东岭 市场的营销模式,集加工、仓储、装卸、运输于一体,已形成强大的市场核心竞争力。

  在上游方面,公司和大型钢厂建立了长期稳定的购销关系,已取得陕西龙门钢铁(集团)有限责任公司、山西海鑫国际钢铁集团有限公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、八一钢铁集团有限责任公司等钢厂的区域代理资格。通过采取集团集中采购的销售方式,公司有着较强的谈判话语权。

  在下游方面,东岭集团整合遍布全国的钢铁销售渠道,于2008年成立陕西东岭物资有限责任公司。该公司分设四大片区,即以西安为中心的关中片区,以成都为中心的西南片区,以兰州为中心的西北片区和以上海为中心的京沪片区,管理着23个销售分公司。

  东岭集团凭借与国内钢铁巨头形成的战略合作,先后承揽了多项国家重点工程建设的钢材供应业务,如郑西高速铁路工程、黄河上游水电站工程、十(堰)天(水)高速公路、兰渝铁路工程、西平铁路、宝天高速公路、宝兰高速铁路工程等。公司钢材销量多年雄踞西北地区首位,2010年达到291.16万吨,实现销售收入1,235,250万元。

  2000年,东岭集团以改制濒临破产倒闭的宝鸡市凤县锌品厂为起点,进入了锌冶炼产业领域,从以物流业为主的大物流发展战略,转向工贸并举、工业化扩张发展战略。目前发行人的锌生产规模排名国内前8位。

  东岭集团是全球第一家在铅锌工业中,将不同产业的两套不同生产系统(铅锌冶炼和焦炭生产)配套建设,互为依托,互相利用,最大限度地实现了资源的综合利用的公司,被列为陕西省发展循环经济的试点单位。东岭集团主产的锌锭得到产品质量国家免检的认证,荣获“高新技术产品”、“中国有色金属实物质量金杯奖”、“质量信誉AAA等级”等殊荣。产品主要销往华东、华北和东南沿海一带,并出口美国、日本、韩国等国家和地区。

  东岭集团地处陕西省宝鸡市,属我国中西部地区。宝鸡市位于陕西、甘肃、宁夏、四川四省(区)结合部,是连接中原与西北、西南的交通要塞,是西北铁路和公路交通要点,同时宝鸡还是陇海铁路、宝成铁路和宝(鸡)中(卫)线铁路交汇处,是新欧亚大陆桥上重要的枢纽城市。

  东岭集团充分发挥区位优势,通过租赁或购买铁路专用线、建造起重设备,逐步减少了钢材周转费用。自90年代起,东岭集团就分别在兰州、咸阳租赁专用线万元构建起重设备;在西安,投入1,500万元购买铁路专用线万元控股陕西省木材公司,筹建东岭现代物流仓储基地。上述投资提高了装卸服务效率,减少了钢材采购环节的费用,增强了企业的盈利能力。

  根据美国地质调查局资料,截至2008年12月31日,世界锌储量1.80亿吨,中国占世界总储量的18.3%,位居第二,有着丰富的锌矿资源。

  东岭集团控股的东岭锌业股份有限公司地处凤县,位于西成 凤太铅锌矿带的核心区域。西成 凤太铅锌矿带绵延300多公里,是亚洲第二的特大型铅锌矿带,密集成群成带分布,目前已探明的铅锌金属储量为1,200万吨,其地质远景金属储量达2,000多万吨。凤县政府为把凤县打造成全国铅锌有色金属生产基地,提高产品附加值,促进地方经济发展,对凤县境内的矿山资源进行了优化整合,保证了80%以上矿粉优先供给东岭锌业。公司另一条锌品生产线位于东岭锌业子公司东岭新工艺旗下,东岭锌工艺的原材料是低品位的进口混合铅锌矿粉。从2006年开始东岭集团与嘉能可、马克瑞士、荷兰托克等公司展开长期合作,原材料进口渠道畅通。

  东岭集团立足于现有的多渠道原料供应,不断向上游资源领域进军,2004年收购了八方山铅锌矿。该矿以铅锌铜为主,伴生有金、银、铬等贵金属,已探明矿石总储量为943万吨,年产量15,000金属吨,可保证自身生产10%以上的原材料供应。在获得长期、稳定和有成本优势的矿产资源后,公司将会获得更快的发展速度。丰富的资源储备使东岭集团在行业竞争中始终处于优势地位。

  东岭集团的各子行业均采用世界一流的生产技术和工艺设备,其中东岭锌工艺已投产的10万吨/年铅锌冶炼项目采用世界先进的密闭鼓风炉技术,具有对于锌粉原料的要求度低、能源利用率高、操作条件好、金属回收率高等特点。

  公司坚持“资源 产品 再生资源”的循环经济理念,将铅锌冶炼与焦炭生产配套建设,实现了资源的综合利用。该循环经济模式为国内首创:焦炭项目在生产过程中回收的焦油、硫铵、粗苯等可作为副产品销售,煤气可用做炼锌的燃料,最大限度地减少了煤气对空点燃排放所造成的环境污染;同时,锌冶炼产生的鼓风炉煤气也可以作为焦炭冶炼的能源。

  公司创新内部管理体制,建立“大供应、大销售、大生产、大财务、大后勤”的集中管理模式,把下属生产单位的供应、销售、财务管理权力和管理业务集中在集团总部,充分利用集团建立起的庞大的供销网络体系和完善的信息网络体系,将信息流转化为物资流,再由物资流转化为现金流,确保了两大主营业务的健康、和谐、快速发展。特别是“大财务”的集中管理模式,对全集团的资金统一管理,实行远程化控制的“一本帐”核算,收支两条线,对驻外公司的银行账号现金自动归集,一方面可以确保按时兑付银行资金,同时也有效汇集资金,保证正常的流动资金周转需求。多年来,东岭集团在所有的金融机构无一笔不良贷款,无一笔逾期记录,连续多年被陕西省银行业协会评为“信贷诚信企业”。

  此外,公司采用灵活的用人机制和激励体系,坚持以人为本,倡导“容天下人,干天下事”的人才理念,结合自身特点在员工薪酬、招聘、奖罚、激励等方面进行了创新化管理。作为集体控股企业,公司凝聚力强,管理层稳定,经营管理灵活,决策执行力强。

  公司在多年资源开发的进程中积累了丰富的资源,造就和汇集了一批精通国内外开发与经营业务,熟悉资源所在国法律,富有经验的复合型人才。为了解决原材料供应问题,公司在宝鸡、汉中、西藏、新疆以及墨西哥等地区和国家建立了矿产供应基地,专注铁矿、铅锌矿、铜矿、锑矿以及煤矿的开发建设。同时汇集了分布在金融投资、地质勘探、科研设计、建设施工、设备供应和冶炼生产等各个环节上协同运作的合作伙伴和业务代理人,形成了国际矿业企业的综合资源优势。

  东岭集团1988年进入钢铁物流行业,2003年进入锌品行业,稳健的发展战略避免了产业扩展过快带来的资金和管理上的压力,有效降低了行业波动带来的经营风险。在此基础上,公司不断整合和完善产业链条,引进国内外最先进的生产设备和环保、节能方面的先进技术,大力发展低碳经济和循环产业,真正促进了公司可持续科学发展。

  近年来,公司在钢铁物流和锌品生产两大支柱产业的收入已占到年营业收入的近90%,年利润的80%以上。东岭集团以钢铁物流和锌品行业为主营业务,在此基础上不断整合和完善产业链条,大力发展低碳经济和循环经济。

  东岭集团的钢铁物流规模多年雄踞西北第一位,业务辐射北京、上海、天津、重庆、西安、宝鸡、兰州、银川、西宁、成都、汉中、昆明、无锡、乌鲁木齐等20多个全国大中城市。

  公司在钢厂 东岭 市场的营销模式中,以对终端客户直销为主,兼做零售和其他经营方式。2010年全年的销量中,对终端客户直销比例在70%以上,其中对重点工程的合同供货占全部销量的60%左右。在重点大工程实施中,公司一般是采取订单式供应,即先拿到供货合同后,根据订单从钢铁厂组织货源直接运送到工地,平均结算周期约为45天。公司的终端客户直销模式既可以有效的规避库存风险,减少资金占压,又可以有效的规避钢材市场的价格波动,形成钢材市场上下游间有效的价格传导渠道。针对零售客户,公司建立了完整的客户档案管理系统,对客户信用等级做出严格划分,一般采用“3 4 4”销售管理模式,即签约时客户需预付30%,货到后付40%,验收后付清剩余40%货款。2010年公司钢铁物流行业的坏账仅为30.29万元,相比于2,069,482.49万元的销售收入,坏账比率低于万分之一,资金回收率高。

  东岭集团的锌品板块以东岭锌业股份有限公司为核心,主要包括东岭锌业和东岭锌业全资子公司东岭锌工艺旗下两条生产线。

  其中,东岭锌业生产线的技术改造为本期债券募投项目,在技术改造完成后该生产线将有效实现锌冶炼过程中的节能减排、资源综合利用和伴生有价金属的回收,使锌总冶炼回收率由实施前的96.9%提高到98%以上。

  东岭锌工艺生产线采用国际上独特的ISP冶炼工艺,主要包括铅锌精矿的干燥、烧结、密闭鼓风炉熔炼及粗锌精炼等环节,分别采用先进的鼓风反烟烧结机、密闭鼓风炉(ISF)、烟化炉 余热锅炉一体化装置等工艺设备,其工艺及技术装备水平达到同行业火法冶炼工艺的先进水平。同时,东岭锌工艺综合利用冶炼中烧结烟气中的二氧化硫制取工业硫酸,每年可减少尾气二氧化硫排放量92,049.56吨,年产成品工业硫酸(以96%硫酸计)约138,969.9吨;对干燥、烧结、熔炼、精炼各主要环节及原料(含中间产品)的运输、破碎、筛分等环节设置了袋式收尘器、电收尘器及湿式收尘器,回收的粉尘均返回相应工段重复利用,每年减少排入大气的含重金属粉尘约31,067.16吨;通过烟化处理工艺,从鼓风炉渣中回收锌、铅物料,使弃渣中的锌、铅由8% 10%、1% 2%分别降低到1.5%和0.1% 0.2%,锌回收率达80%,铅回收率达90%,实现固体废物减量化。此外,东岭锌工艺利用余热锅炉回收炼锌过程中所产高温烟气余热生产饱和蒸汽,供全厂蒸汽用户使用,余热利用折标煤5,959吨/年;采用热管换热器回收热风炉烟气的余热用于预热低热值煤气和助燃空气,回收的余热折标煤5,027吨/年;回收锌精馏塔烟气余热用于预热助燃空气,节约余热折标煤2,229吨/年;采用换热器回收熔铅锅和电铅锅烟气的余热用于预热助燃空气,余热回收折标煤339吨/年。

  陕西东岭冶炼有限公司于2005年配套建设了70万吨/年采用煤捣固炼焦工艺的焦化厂。陕西省发改委以陕发改产业函【2006】215号文件对该捣固炼焦技术符合国家《产业结构调整指导目录(2005年本)》(国家发改委2005第40号令)中的鼓励类项目进行了确认。焦化厂炼焦中产生的粗煤气经冷却、电捕等方式回收煤焦油,年产煤焦油34,140吨;以铅锌冶炼厂生产的硫酸为原料,吸收粗煤气中的氨制取硫酸铵,年产硫酸铵8,530吨,(铅锌冶炼厂尾吸产出的硫酸铵也并入化产)作为农用化肥外售;洗苯脱苯生产粗苯,年产粗苯10,537吨。以上副产品全部实现对外出售。焦化厂产生的固体废物如备煤、筛焦除尘系统收集的煤粉,熄焦沉淀池捞出的焦粉,从冷鼓工段机械化氨水澄清槽中分离出来的焦油渣,脱硫洗苯过程中产生的脱硫残液、洗苯残渣及生化处理产生的生化污泥,均回收后送备煤工段掺混炼焦。通过上述措施,实现了资源的回收利用,提高了资源利用效率。

  在整个循环经济模式中,东岭锌工艺利用焦化厂生产的焦炭和副产焦炉煤气为工艺能源冶炼锌锭,并利用锌冶炼系统产生的鼓风炉煤气作为焦化厂的能源。同时,锌冶炼和焦化厂全部生产、生活污水经生化处理后,用于熄焦装置复用,实现了废水零排放。蒸馏锌总回收率、蒸馏锌标准煤耗、精馏锌总回收率3大生产技术指标名列行业前茅。

  根据中华人民共和国中央人民政府、中华人民共和国国务院于2010年7月6日在西部大开发工作会议上的战略目标,未来十年西部基础设施建设将放在优先地位,国家计划2010年西部大开发新开工23项重点工程,投资总规模6,822亿元。作为西部民营企业的领跑者,东岭集团把握西部大开发带来的历史机遇,在西北地区工业化、城市化的进程中,继续做大做强有色金属冶炼,有色、黑色金属贸易及矿业开发三大产业。

  东岭集团计划进一步加大在物流行业的资金投入,设立包头公司、武汉公司、郑州公司。扩大销售地域;挖掘大市场的销售潜力,将重点区域定为:西安、西宁、兰州、乌鲁木齐、银川、成都、重庆、昆明、北京、上海等省会城市和直辖市;利用好上海公司所处的优越环境,开展国际贸易、多元贸易,积极参与企业融资活动。公司继续加强以财务管理为中心的内部管理、监督,建立健全集科学化、规范化、信息化于一体的综合性现代物流标准体系,发挥规模优势,提高市场占有率。

  东岭集团已逐步从金融危机中恢复,经营规模和盈利能力保持高速增长。在目前优势的钢铁物流和锌品生产行业中,公司将向上游整合资源,保障企业原材料的充分安全供给;在生产环节提高资源的回收利用率和使用效率,并不断通过学习先进技术、加大研发力度,使产品质量保持全国领先地位,充分保持产品的市场差异化特征和市场竞争力。

  同时,公司积极进入煤炭开采行业,作为公司未来新的盈利增长点和支柱产业。未来,公司将继续整合完善现有产业链,建立起有较强竞争力的优势产业群,共同打造公司的核心竞争力。

  希格玛会计师事务所有限公司对发行人出具了2008年至2010年三年连审标准无保留意见的审计报告(希会审字(2011)0869号)。以下所引用的财务数据,非经特别说明,均引自上述审计报告。

  在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

  本期债券发行完成后,将引起公司资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等产生的变动:

  3、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资金净额为4亿元;

  截至本期债券发行前,发行人及其控股子公司无已发行未兑付的企业(公司)债券、中期票据或短期融资券。

  本期债券拟募集资金40,000万元,其中30,200万元用于陕西东岭集团10万吨锌冶炼及综合利用技术改造项目;1,800万元用于调整债务结构(偿还中国农业银行股份有限公司宝鸡分行营业部的贷款);8,000万元用于补充公司营运资金。

  本项目已于2008年经陕西省发展和改革委员会《关于陕西东岭集团10万吨锌冶炼及综合利用技术改造项目备案的通知》(陕发改工业【2008】744号)同意备案;并经陕西省发展和改革委员会《关于同意陕西东岭集团10万吨锌冶炼及综合利用技术改造项目调整建设内容的函》(陕发改工业函【2008】269号)批准对项目部分建设内容及总投资额进行调整。2010年4月28日,陕西省发改委出具《关于同意延长陕西东岭工贸集团股份有限公司10万吨锌冶炼及综合利用技术改造项目备案有效期的函》(陕发改产业函【2010】365号)将项目备案文件有效期延长至2012年。

  陕西省环境保护局已出具《陕西省环境保护局关于陕西东岭锌业有限责任公司十万吨锌冶炼及综合利用技改扩建工程环境影响报告书的批复》(陕环批复【2008】295号)。

  本项目已获得凤县建设局核发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》(凤建规地字(2007)37号)和《中华人民共和国建设工程规划许可证》(凤建规建字(2007)37号)。项目建设用地已获得凤国用(2008)第643号国有土地使用证。

  陕西东岭集团10万吨锌冶炼及综合利用技术改造项目是发行人为了充分利用当地锌精矿产资源,淘汰落后的生产设施,发展循环经济,节能减排,提高资源利用水平而进行的技术改造和扩建工程,工程建设的重点在节能减排、保护环境、资源综合利用、回收伴生有价金属等方面,主要包含以下两个建设阶段:

  第一阶段,在淘汰现有一条1万吨/年落后锌冶炼生产线万吨/年锌冶炼生产线的焙烧制酸、蒸馏粗锌冶炼、锌精馏、生化处理等系统进行改造,扩建109平方米氧化沸腾焙烧炉,形成10万吨/年精锌冶炼能力(陕发改工业【2008】744号)。该部分工程已基本完工,陕西省环境保护厅已于2010年10月21月下达《关于同意陕西东岭集团东岭锌业股份有限公司10万吨锌冶炼及综合利用项目试生产的函》(陕环试生产【2010】84号)。

  第二阶段,对锌冶炼系统进行节能减排和能源综合利用技术改造(陕发改工业函【2008】269号),主要包括以下几个方面的建设内容:

  在东岭集团原有的两转两吸法工艺中,制酸尾气的二氧化硫浓度虽小于960毫克/立方纳米,但在短时间的生产波动和开停炉时有超标现象。东岭集团拟通过技改工程,采用先进的制酸尾气氨吸收技术进一步减少二氧化硫的排放量。公司的沸腾炉烟气制酸系统在按要求配备双转双吸工艺,确保转化、吸收率及总硫利用率的前提下,为了强化环保实现技术装备升级,增加氨吸收工艺,将经过两转两吸后的二氧化硫烟气通过氨吸收装置进行再吸收,使二氧化硫排放浓度可控制在300毫克/立方纳米以下。同时新建项目增加了焦结蒸馏尾气双碱法脱硫设计,使烟气中的二氧化硫含量脱除吸收率达90%以上。该工艺属火法炼锌尾气处理之国内首创。以上措施将在企业产能增加近一倍的情况下,二氧化硫排放量从原来的1,560吨/年下降到1,326吨/年,减排15%。

  东岭集团为了减少粉尘排放,同时回收有价金属,在精馏工序增设表面冷却器、布袋收尘器及风机等设施,大大降低了粉尘排放量,使排放烟尘浓度控制在10毫克/立方纳米以下,年可回收高纯度氧化锌180吨。是国内首家在锌冶炼精馏生产系统增设收尘设施的企业。

  东岭集团对蒸馏炉加料口、焙砂输送系统等增设5套卫生收尘装置,采用文丘里等湿法收尘工艺,改善了现场工作环境,降低了金属粉尘的飞扬损失,可每年回收有价金属约140吨。

  东岭集团设计了7,000立方米贮水池回收全厂废水,设计 18m浓密机对废水沉降、净化和降温,然后复用于设备循环冷却和消耗用水。该项目建成投产后厂区废水将实现零排放,工业废水循环利用率达到100%。远高于《铅锌行业准入条件》(国家发展和改革委员会【2007】第13号公告)要求的指标。由于实现废水零排放,生产吨锌用水量由技改前40.8吨下降到目前的23.7吨,水耗降低了42%。

  煤气发生炉系统洗涤净化水化学需氧量(COD)和氨氮和杂酚较高,对环境影响很大。东岭集团经技术方案论证,选择了“A/O2污水生物强化处理工艺”,能有效降低煤气发生炉系统洗涤循环水中污染因子的含量,在确保环境质量的前提下提高水的循环利用率。

  东岭集团原有沸腾炉及新建旋涡炉每小时可产生70吨饱和蒸汽,若将其对空排放,造成极大的损失。为实现企业的节能减排,东岭集团拟建设配有13MW发电机组的余热电站一座,建成后年发电量达9,360万千瓦时,可实现东岭锌业股份有限公司用电的基本自给,年减排二氧化碳7.5万吨,节能折合标煤2.98万吨。同时,因杜绝了蒸汽的外排,该项目每年可节约软化水40万吨。

  为充分回收利用焦结蒸馏生产过程中的余热、提高资源利用率、拓展产业链条,东岭集团拟投资建设余热锅炉项目。过去公司焦结蒸馏生产线焦结过程中产生的废气均降温塔喷水降温,余热锅炉项目既可以充分利用烟气的显热、减少水的使用量和烟气排放量、提高收尘效率,又可以有效的回收锌、铅重金属,并改善厂区周围的环境空气质量。该项目每小时可产饱和蒸汽35吨,年增加发电量8,232万千瓦时,年回收金属锌50吨。

  竖罐炼锌工艺的蒸馏残渣的处理一直是该工艺的“短板”。东岭集团采用国内先进的漩涡熔炼技术处理蒸馏残渣,每小时可产出3.0兆帕蒸汽40余吨,供给余热电站发电;同时可年回收锌800吨,回收铅350吨,回收银8吨。

  十万吨锌冶炼及综合利用技术改造项目的投资和建设投产将有效实现锌冶炼过程中的节能减排、资源综合利用和伴生有价金属的回收,使锌总冶炼回收率由实施前的96.9%提高到98%以上,使有色冶炼企业在为我国工业化进程提供基础材料的同时实现资源友好和环境友好的发展。

  根据陕西省发展和改革委员会2010年4月1日发布《符合国家鼓励类目录企业确认函》(陕发改产业确认函【2010】024号),该项目建设主体 陕西东岭锌业股份有限公司,属于通过2009年年审的陕西省国家鼓励类企业(第一批)。

  截至2010年6月30日,发行人拥有陕西东岭锌业股份有限公司90.07%的股权。

  项目总投资为73,852万元,拟使用本期债券募集资金30,200万元。

  本项目于2008年3月开始建设,第一阶段的十万吨锌冶炼工程已基本完成,陕西省环境保护厅已于2010年10月21月下达《关于同意陕西东岭集团东岭锌业股份有限公司10万吨锌冶炼及综合利用项目试生产的函》(陕环试生产【2010】84号);第二阶段的节能减排和能源综合利用技术改造由于受到金融危机的影响资金不能及时到位,目前正处于初期建设阶段,预计将于2011年底完工。

  发行人在2010年8月9日,自中国农业银行股份有限公司宝鸡分行营业部贷款人民币1,800万元整,合同编号为:-10。为改善债务结构,发行人计划将本期债券募集资金1,800万元用于偿还该笔银行贷款。中国农业银行股份有限公司宝鸡分行营业部于2010年8月15日出具《关于同意陕西东岭工贸集团股份有限公司发行债券偿还我行贷款的证明》,该函同意发行人以本期债券募集资金中的1,800万元用于偿还其在中国农业银行股份有限公司宝鸡分行营业部的贷款。

  近年来发行人业务规模扩张比较快,资本性支出不断增长,资金使用期限较长。为更好的开展业务,发行人计划将募集资金8,000万元用于补充公司营运资金。

  发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督,以保障投资者利益。

  为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,公司将实行募集资金的专用账户存储制度,在银行设立募集资金使用专户。

  发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金,实行专款专用。发行人在使用募集资金时,将严格履行申请和审批手续,在募集资金使用计划或公司预算范围内,由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时,禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

  发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排,对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实,确保资金投向符合公司和出资人的利益。

  发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件,并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

  发行人以自身拥有的2宗土地使用权设定抵押,为本期债券进行抵押担保。该等土地基本情况如下:

  1、路路北【编号为宝市国用(2004)字第128号】的商服用地(面积46,212平方米)

  2、福临堡【编号为宝市国用(2010)第098号】的工业用地(面积68,946.10平方米)

  根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2010)第97号评估报告,以2010年6月30日为评估基准日,上述两宗土地使用权评估价值为人民币19,220万元。

  发行人董事会和股东会决议同意将自身合法拥有的上述两宗土地使用权设定抵押,为本期债券提供担保。发行人出具的《陕西东岭工贸集团股份有限公司公开发行公司债券抵质押资产之承诺函》承诺合法、完整、有效地拥有上述二宗土地使用权。宝鸡市国土资源局已出具证明,明确上述抵押资产为发行人合法拥有且尚无抵押登记记录,在符合抵押权登记的相关条件下,可为本期债券全体债券持有人设定抵押担保。

  发行人律师在《陕西炎城律师事务所关于陕西东岭工贸集团股份有限公司发行2011年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)中出具了对抵押资产合法性的法律意见,明确以上抵押资产为发行人合法拥有,可为本期债券全体债券持有人设定抵押担保。

  债券受托管理人代表全体债券持有人与发行人签订了《资产抵押合同》,并且约定在债券发行成功后二十个工作日内办理相应的资产抵押登记手续。

  发行人以自身合法持有的长安银行股份有限公司(以下简称“长安银行”)5.50%的股权设定质押,为本期债券进行质押担保。

  长安银行是经中国银行业监督管理委员会“银监复【2009】212号”《中国银监会关于筹建长安银行股份有限公司的批复》批准,由宝鸡市商业银行股份有限公司、咸阳市商业银行股份有限公司、渭南市城市信用社股份有限公司、汉中市城市信用社有限公司与榆林市城市信用社有限责任公司五家地方性银行业金融机构通过新设合并,联合陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、齐商银行股份有限公司、榆林市兴昌投资有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司、西部信托有限公司、陕西竹园村餐饮有限责任公司、陕西鸿达水景园艺工程有限公司、浙江民泰商业银行股份有限公司、北京鸿基世业房地产开发有限公司等十一家发起人共同发起设立的股份有限公司,于2009年7月27日成立,注册资本为人民币30亿元。

  根据《长安银行股份有限公司2009年年度报告》,截至2009年12月31日,长安银行的资本充足率为33.97%,其中核心资本充足率为33.03%,不良贷款率为0.27%,拨备覆盖率为436.47%,整体来看长安银行抗风险能力较好。

  根据希格玛会计师事务所有限公司出具的“希会审字(2010)0742号”审计报告,截至2009年12月31日,长安银行的资产总计为2,427,708.01万元,所有者权益合计为334,088.67万元,2009年度净利润为15,782.25万元,经营活动产生的现金流量净额为78,568.71万元。长安银行整体运营健康,主要经营指标呈快速增长趋势,较合并重组前均有大幅提升。

  根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2010)第97号评估报告,以2010年6月30日为评估基准日,长安银行股份有限公司5.50%的股权评估价值为26,280万元。

  发行人以自身及其子公司陕西东岭物资有限公司和陕西东岭冶炼有限公司共同持有的东岭锌业股份有限公司100%的股权设定质押,对本期债券进行质押担保。

  东岭锌业前身系陕西东岭锌业有限责任公司,是由陕西东岭工贸集团股份有限公司、陕西东岭物资有限责任公司、陕西东岭冶炼有限责任公司共同出资,于2001年10月20日成立,注册资本人民币25,534.53万元。2009年经陕西省工商行政管理局批准,陕西东岭锌业有限责任公司改制为股份有限公司,注册资本变更为人民币25,700万元。

  东岭锌业整合了发行人的锌品及副产品业务,生产线工艺先进,资源的综合利用和循环利用效率在锌冶炼行业具有明显优势。根据陕西省发展和改革委员会2010年4月1日发布的《符合国家鼓励类目录企业确认函》(陕发改产业确认函【2010】024号。

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